Ca parte componenta a Planului national de actiuni pentru implementarea Acordului de Asociere Republica Moldova – Uniunea Europeana pentru anii 2014-2016 si în scopul conformarii cadrului juridic si de reglementare aferent guvernantei corporative în societatile pe actiuni cu standardele internationale de guvernanta corporativa, asigurarii si protectiei drepturilor si intereselor legitime ale actionarilor, Comisia Nationala a Pietei Financiare a aprobat un set de standarde de guvernanta – Codul de guvernanta corporativa n.67/10 din 24.12.2015.
Societatile pe actiuni, si implicit institutiile financiare din Republica Moldova, sunt încurajate sa adopte si sa se conformeze prevederilor acestui Cod, iar deciziile sau actiunile adoptate ce deviaza de la Cod, vor necesita justificari detaliate în forma scrisa, în baza Declaratiei de guvernanta corporativa „conformare sau justificare”.
Prevederile de baza aferente cadrului de guvernanta corporativa sunt:
- Actionarul este în drept sa solicite prezentarea informatiei privind convocarea adunarilor generale ale actionarilor prin notificari electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresa în statutul societatii (în special pentru societatile cu un numar mare de actionari). Aceasta mai ales ca si Legea privind societatile pe actiuni nr.1134- XIII din 02.04.1997 stipuleaza ca statutul societatii poate prevedea cerinte suplimentare referitoare la modul de înstiintare a actionarilor despre tinerea adunarii generale a actionarilor.
- Institutiile financiare trebuie sa dispuna de o politica de dividende, iar elaborarea prevederilor de baza a acesteia este în atributia Consiliului societatii.
- Regulamentul Consiliului societatii va contine un capitol separat referitor la raporturile cu organul executiv si adunarea generala a actionarilor si va fi afisat pe pagina web a societatii, daca exista o asemenea pagina.
- Darea de seama anuala a Consiliului societatii va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce masura se aplica sau nu recomandarile prezentului Cod, care va fi prezentat adunarii generale a actionarilor spre aprobare si afisat pe pagina web a societatii, daca exista o asemenea pagina.
- Consiliul societatii ar trebui sa constituie comitete pentru examinarea preliminara a celor mai importante chestiuni ale activitatii societatii, cum ar fi comitetul de remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor etc.
- Consiliul societatii ar trebui sa fie alcatuit dintr-un numar suficient de membri independenti. Este recomandat ca membrii independenti sa reprezinte cel putin o treime din totalul membrilor alesi în consiliu. Criteriile de evaluare a independentei membrului consiliului societatii si obligatiunile membrilor independenti de asemenea sunt expuse în Cod.
- Regulamentul Organului executiv va contine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societatii si adunarea generala a actionarilor si va fi afisat pe pagina web a societatii, daca exista o asemenea pagina.
- Darea de seama anuala a organului executiv al entitatii de interes public (raportul conducerii) va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce masura se aplica sau nu recomandarile prezentului Cod. Acesta va contine informatie despre:
a) codul de guvernanta corporativa aplicat de societate, cu referinta la sursa si locul publicarii;
b) gradul cu care societatea se conformeaza sau nu prevederilor din codul de guvernanta corporativa;
c) sistemele de control intern si gestiune a riscurilor societatii si ale persoanelor care exercita controlul asupra societatii;
d) împuternicirile, drepturile si obligatiile organelor de conducere si ale actionarilor societatii, precum si modul de exercitare a acestora;
e) componenta, modul de functionare si structura organelor de conducere ale societatii.
- Raportul conducerii va fi aprobat de consiliul societatii sau adunarea generala a actionarilor si afisat pe pagina web a societatii, daca exista o asemenea pagina.
- Se recomanda instituirea unui secretar corporativ care sa contribuie la interactiunea între actionari si organele de conducere ale societatii în contextul guvernantei corporative.
- Societatile trebuie sa adopte o politica în ceea ce priveste stabilirea remuneratiilor si bonusurilor membrilor consiliului societatii, organului executiv, comisiei de cenzori, precum si la informatia cu privire la remuneratiile anuale si stimulentele variabile primite de acesti membri. Politica de remunerare propusa pentru urmatoarea perioada de gestiune si orice schimbare în politica de remunerare a perioadei de gestiune se va aproba de adunarea generala a actionarilor.
- Darea de seama anuala a consiliului societatii va reflecta modul în care a fost implementata politica de remunerare în anul financiar precedent si va contine o sinteza a politicii de remunerare planificata pentru perioada de gestiune urmatoare.
- Competenta, cuantumul salariului fix, structura si cuantumul componentelor de remunerare variabila, inclusiv recompensele în forma de actiuni (în cazul existentei unor programe optionale pentru managerii societatii), ale membrilor consiliului si organului executiv trebuie reflectate în darea de seama anuala a societatii.
- Societatea ar trebui sa instituie un departament/persoana specializat(a), dedicat(a) relatiei cu partile interesate (angajati, creditori, investitori, furnizori)
- Prezentul Cod, reprezinta cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor actionarilor, iar actionarii sunt încurajati de a trage la raspundere, în conditiile legii, membrii consiliului si ai organului executiv pentru încalcarea prevederilor Codului, daca încalcarile au adus prejudicii actionarilor.
- Societatile sunt obligate sa pregateasca o Declaratie de guvernanta corporativa si sa o includa în raportul conducerii la raportul anual. Declaratia se va publica pe pagina web a societatii, daca exista o asemenea pagina. În Declaratie societatile ar trebui sa indice în mod clar de la ce recomandari specifice s-au abatut si pentru fiecare abatere în parte de la o recomandare:
a) sa explice în ce mod s-a abatut societatea de la recomandare;
b) sa descrie motivele abaterii;
c) sa descrie modul în care a fost luata decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societatii;
d) daca abaterea este limitata în timp, sa explice cînd preconizeaza societatea ca se va conforma cu o anumita recomandare;
e) sa descrie, daca este cazul, masura luata în locul conformarii si sa explice în ce fel masura respectiva atinge obiectivul care sta la baza recomandarii specifice sau a codului în ansamblu, sau sa clarifice modul în care aceasta contribuie la o buna guvernanta corporativa a societatii.
- Se recomanda societatii sa dispuna de un regulament intern privind modul de selectare si aprobare a societatii de audit. În procesul selectarii societatii de audit, societatea trebuie sa asigure respectarea legislatiei în vigoare, de asemenea societatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind activitatea de audit.
Entitatile de interes public se vor conforma prevederilor Codului de guvernanta corporativa nr.67/10 din 24.12.2015 în termen de pâna la 24.06.2016.
Autor: Olesea Matcovschi